내려 놓을테니 살려만 줘, PFV

세제혜택이라는 목적을 가진 SPC, PFV

최소자본금과 금융기관 참여라는 설립조건

PF시장 악화라는 거시적 흐름을 거스를 수 없는 상황

[Shorts] https://www.youtube.com/shorts/VIkB3hxdUWM

 

 

부동산 시행은 여러 형태의 주체로 진행이 가능한데, 크게는 개인·법인으로 구분된다. 법인은 다시 일반법인·특수목적법인(SPC, Special Purpose Company)로 나뉠 수 있다. SPC의 한 형태인 PFV는 대형사업에 자주 활용되는 비히클(Vehicle)로, 최근 대장동·백현동 개발과 관련한 보도와 브릿지론 기한이익상실(EOD, Events Of Default) 보도를 통해 많은 이들에게도 알려졌다. 오늘은 PFV와 현 시장에서 PFV가 처해 있는 상황에 대해 알아보자.

SPC 중의 하나, PFV

페이퍼컴퍼니인 SPC는 사업규모나 자본금이 작은 경우에 활용되는 상법상 회사(주식·유한)로, 최소자본금 기준과 법인세 감면혜택이 없다. 수익증권의 구성에 제한이 없으며, 일반법인과 마찬가지로 신탁구도를 토지신탁(관리형·차입형)으로 진행이 가능하다. 반면 「법인세법」 제51조의 2 제1항에 근거한 프로젝트금융회사(PFV, Project Financing Vehicle)는 상대적으로 큰 자본이 요구되는 대규모 개발사업(대단지 주택건설, SOC, 자원개발, 물류창고 등)에 활용되는 주식회사이다. PFV는 부동산개발을 목적으로 하는 SPC의 일종으로, 「조세특례제한법」에 따라 법인세를 공제 받을 수 있다. SPC와 달리 개발신탁방식으로 진행할 수 없는데, 이유는 개발신탁으로 진행 시에 건축주 명의가 신탁사로 이전되기 때문에 법인세 혜택요건에 위배되기 때문이다. 그래서 실무에서는 PFV사업을 비토지신탁(담보·분양관리) 구도로 진행한다.

규모부터 남다른, PFV 설립 요건

자본금 50억 이상
발기인 중 1인은 금융기관(5% 이상 출자)
AMC(자산관리회사)
FMC(자금관리회사)

AMC는 PFV에 출자하거나 PFV출자자가 설립한 법인이어야 하는데, 통상 지분출자를 참여시킨다. 페이퍼컴퍼니인 PFV와 달리, AMC는 상금임직원을 두면서 PFV자산의 관리·운용·처분 등 실질적인 사업진행을 수행한다. 따라서 원만하고 성공적인 사업진행을 위해 시행경험이 있는 업체가 AMC를 하는 경우가 많다. FMC업무는 신탁업을 영위하는 금융기관에 위탁하는데, 실무에서는 우선주 출자에 참여한 금융기관(보통 부동산신탁사·증권사)이 주로 맡게 된다. 금융기관의 우선주 출자는 PFV 설립을 위한 요건을 갖추기 위한 목적이 강하기 때문에, 간혹 회수(exit)에 대한 안정성 확보를 위해 출자금액에 상응하는 수준의 FMC 수수료 책정과 함께 예금질권 설정을 하기도 한다. 위 요건을 갖춘 후, 법인설립등기일로부터 2개월 이내에 명목회사설립신고서와 필요서류를 첨부하여 세무서장에게 신고한다.

PFV 사업 구도 [출처:KB부동산신탁 / 작성:인베스트조선]

PFV 혜택, 세제(법인세·취득세)

법인세 혜택은 「조세특례제한법」 제104조의 31에 근거하는데, 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 경우 해당연도 과세표준에서 배당금액 만큼을 차감하는 것이다. 다만 PFV에 대한 소득공제는 일몰기한이 있는데, 현재는 2025년 12월 31일 까지 3년 간 일몰기한이 연장된 상태이다. 당초 2년 정도 연장이 고려되었는데, 3년을 연장한 것이다. 또한 취득세 중과세율 적용이 배제된다. 일반법인이 대도시 내 부동산을 취득하면 약 9%의 취득세를 적용받게 되는데, PFV는 약 4%의 취득세율을 적용한다. 하지만 이와 관련하여 2021년 3월 「조세심판원」 판결을 토대로, 최근 세무당국에서 농어촌특별세 추징과 관련된 통지서를 발송하고 있는 상황이라고 한다.

현재 PFV 사업의 상황, EOD 직면

여타 개발사업들이 처해 있는 상황들과 마찬가지다. 이전 글 <금리와 인플레에 무너진 다리, 브릿지론>에서 언급한 것처럼 사업추진 난항으로 인해 EOD가 발생함에 따라 공매로 출회되기도 하고, EOD 이후 대주단과 재협상을 통해 대출을 살리기도 한다. 또 비용상승으로 인해 축소된 사업이익을 늘리기 위해, 시공사의 등급을 낮추면서까지 PFV를 SPC로 전환하는 방안이 검토되기도 한다.

 

상황 1) 공매 진행

이든센트럴한남PFV는 남산 그랜드하얏트 호텔의 주차장 부지에 연립·단독주택 개발사업을 추진했다가, 인허가 단계에서 난관에 봉착하면서 착공이 계속 지연되어 왔다. 이후 매각하기로 결정하고 자체적으로 매수자를 찾던 중에 만기도래 대출 2,210억원을 상환하지 못해 EOD가 발생했다. PFV 주주 중 하나인 모아건설에서 직접 매입을 검토하였으나, 결국 공매를 통한 엑시트로 결정되었다.

 

상황 2) 대주단과의 합의로 사업계속(공매 취소)

청담복합PFV는 루시아홀딩스가 하이엔드 공동주택·오피스텔 복합건물(루시아 청담 514) 개발사업을 추진했었는데, 대주단은 자금경색 상황에서 본PF 전환이 어려울 것이라 판단하여 EOD를 통보하였다. 사업부지의 감정가격이 올랐다고 해도, 공매의 특성상 낙찰가격이 어디까지 떨어질지 예상할 수 없어 후순위대출을 인수확약한 증권사는 손실가능성이 높은 상황이었다. 하지만 이후 PFV 주요주주와 대주단 전원의 합의가 이뤄져, 사업계속을 위한 본PF 전환 준비 중이라고 한다. 

 

상황 3) 일반 SPC로의 전환

몇몇 물류창고 개발 목적 PFV는 1~2년 전부터 수도권과 지방의 물류창고 개발사업을 추진했다가, 브릿지론 만기가 다가오면서 PFV의 세금혜택을 포기하면서까지 SPC로 전환하려는 움직임을 보이고 있다. COVID-19 이후 전반적인 부동산 경기침체와 더불어 비대면 거래가 줄면서물류창고의 수요가 축소하였고, 이는 물류창고의 거래량·가격 약세를 가져왔다. 물류창고 본PF 전환시에는 수요(선매각·화주) 확보와 시공사의 역량이 큰 영향을 미치는데, 현재는 금리인상과 원자재가격 상승으로 인해 사업수지까지 악화되면서 본PF 전환이 더욱 불투명한 상황이다. 이에 따라 물류창고PFV 주주들은 신규투자 모집, 추가출자 및 주주대여금의 지분전환 등을 통해 브릿지론 연장을 위한 노력을 이어가고 있다. 또한 공사비 절감을 위해 검토 중이던 기존시공사보다 열위한 시공사로의 교체를 고려함으로써, 사업수지 개선에 힘쓰고 있다. 이는 PFV의 세금혜택을 포기해서라도 사업을 끝까지 가보겠다는 의지이다. 이렇게 일반SPC로의 전환하면 관리형토지신탁(책임준공형)구도로 사업을 진행해야 하는데, 금융지주계열의 부동산신탁사들이 현 시장상황에서 고위험의 물류창고 책임준공의무(사실상 손해배상의무)를 부담할지 지켜봐야 할 것이다.

 

지금까지 PFV 구도·요건와 PFV가 처한 시장상황에 대해 살펴 보았는데, 사실 개발사업 주체의 형태만 다를 뿐 여타 시행사들이 처해 있는 어려운 상황과 다르지 않다. 다만 PFV구도는 여타 개발주체보다는 역량있는 AMC들이 많다는 점에서, 현재의 어려움을 타개할 수 있는 현명한 아이디어들을 보여주길 기대한다. 그리고 대체 언제까지 PF시장은 침체할까.

 

[Music] 독 안에 든 쥐

https://www.youtube.com/watch?v=6MrozOWdf2c

Run, Little Rat #독 안에 든 쥐