거대한 변화의 서막, 토큰증권

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2020년 뮤직카우는 조각투자로 높은 관심을 받았는데, 그 사업모델이 사실상 주식을 상장한 뒤 사고파는 형식을 띠고 있음에도 불구하고 금융투자업 인허가를 받지 않고 사업을 운영하고 있다는 지적이 제기된 바 있다. 이에 2022년 금융감독원이 뮤직카우의 저작권료 청구권에 대해 증권성을 인정한 이후, 이어 한우나 미술품 조각투자와 관련해서도 분할소유권을 증권에 해당한다고 판단한 바 있다.

이처럼 여러 산업에서 우후죽순으로 생겨난 조각투자 열풍으로 투기 조장과 투자자 피해가 우려되는 상황에서, 정부는 조각투자처럼 다양한 권리를 사고 파는 블록체인(분산원장) 거래 일부를 자본시장법 틀 안에두고 관리한다는 입장을 밝혔다. 이는 증권형 토큰을 자본시장법상 증권으로 인정해 기존 제도 안에서 이를 발행하고 유통할 수 있도록 하겠다는 것이다. 금융당국은 2023년2월 6일 토큰증권 가이드라인이 포함된 <토큰증권 발행·유통 규율체계 정비방안>을 발표하였다. 금융위원회는 가상자산, 블록체인 등 디지털자산 산업 성장을 위해 디지털자산기본법 제정을 본격 추진할 예정이고, 앞으로 가상자산은 증권형과 비증권형의 두 방향으로 규제될 것이다. 증권형 가상자산에 대해서는 자본시장법 규율체계로, 비증권형 가상자산은 디지털자산기본법을 통해 규율하겠다는 방침이다. 이번 가이드라인에서 금융위는 증권성 판단 원칙의 경우 기존에 발행된 조각투자와 동일한 내용을 적용할 것으로 명시했다. 하지만 발행 가능한 토큰증권의 유형, 토큰증권 직접 발행을 위한 발행인의 요건 등 아직도 모호한 부분이 아직은 많다.

토큰증권과 디지털자산의 규율체계 [출처:금융위원회]

증권형 토큰 (Security Token, ST)

실물자산(부동산, 지적재산권 등)이나 금융자산(주식, 채권 등)을 블록체인에 기반하여 토큰에 연동한 디지털 자산을 의미한다. 실물증권과 전자증권에 이은 증권의 새로운 발행형태로 토큰증권이라 명칭한다. 토큰증권의 소유권을 취득함으로써 해당 디지털자산의 소유권을 취득한 효과를 가지게 된다. 토큰증권의 거래만으로도 연동된 자산의 소유권을 거래할 수 있게 되며 보유하고 있는 증권을 통한 자산 및 이익 분배에 참여할 수 있어 주식과 유사한 성질도 가진다. 실물자산을 토큰과 연동하려는 가장 주된 이유는 편의성인데, 토큰 발행과 거래는 물론이고 발행량과 보유 현황 등을 쉽게 확인할 수 있어서 투명하게 관리가 가능하다. STO(Security Token Offering)을 통해 초기 투자자를 모집하게 되는데, 주식시장의 IPO와 유사한 형태로 토큰증권을 발행하기 위해서는 유가증권과 마찬가지로 당국 등록 등 특정한 절차를 밟아야 한다. 만약 특정 가상화폐가 증권형 토큰으로 판단된다면, 그 가상화폐는 가상화폐 거래소에서 거래되지 못하고 유가증권 거래소로 이전되어야 한다.

음식과 그릇으로 비유한 토큰증권의 개념 [출처:금융위원회]

비증권형 토큰 (Utility Token)

독립적인 블록체인이 존재하지 않고 특정 플랫폼 블록체인에서 생성 및 관리되는 가상자산을 말한다. 특정 목적으로 사용되는 서비스 토큰으로 실물자산과 연동없이 화폐처럼 사용할 수 있다. 일반적인 가상화폐가 대표적이며, 유틸리티 토큰으로 불린다. ICO(Initial Coin Offering)을 통해 초기 투자자 모집하며, 클라우드펀딩과 비슷한 형태이다. 자본시장법을 따라야 하는 STO와 달리, ICO는 누구나 참여할 수 있어서 단기에 목표자금을 모을 수 있다. 그러나 국내 감독당국은 ICO를 유사수신 행위와 비슷하다는 이유로 위법으로 보고 있다. 그래서 국내 비증권형 토큰 발행사들은 거래소에서 토큰을 발행하는 IEO(Initial Exchange Offering)를 진행하거나 해외법인을 통해 해외에서 ICO를 진행한다. 하지만 ICO 전면 허용을 통한 가상자산의 본격적 자본시장 편입에 앞서 우선 STO를 전격적으로 허용하려는 것을 보아, 가까운 미래에 ICO도 허용될 것으로 보인다.

대표적인 가상화폐인 비트코인과 이더리움은 증권성 논란에서 한 발 벗어난 상태다. 비트코인은 ICO와 같은 자금조달 과정을 거치지 않으며, 이더리움은 타인의 노력으로 수익이 창출되지 않기 때문이다. 따라서 두 가상화폐는 미국 증권거래위원회(SEC)가 아닌 상품선물거래위원회(CTFC)가 관할할 가능성이 커졌다. 문제는 이 두 코인을 제외한 나머지의 코인들인데, 대부분의 알트코인들은 증권성이 의심되면서 당국 발행 절차를 지키지 않아 법적 처벌과 상장폐지 위기에 놓일 수 있다.

증권형과 비증권형의 회색지대, NTF

대체불가토큰(Non-fungible token, NFT)은 블록체인 기술을 이용해서 디지털자산의 소유주를 증명하는 가상토큰을 말하는데, 이는 고유한 디지털자산으로 복제하거나 다른 것과 교환할 수 없는 진품증명서로 역할을 한다. 일반적으로 NFT는 예술 및 수집품과 관련이 있는데, 그림, 영상 및 음악 저작권 등의 디지털파일을 가리키는 주소를 토큰 안에 담음으로써 그 고유한 원본성 및 소유권을 나타내는 용도로 사용된다. NFT는 그 용도가 점점 여러 산업으로 확장되고 있는데, 수년 전부터 실물자산을 블록체인 기술을 이용해 디지털 자산으로 쪼개서 발행한 다음 거래하는 조각투자 회사들이 생겨나고 있는 것이다.

 

하지만 정부가 토큰증권을 제도권에 편입시키려는 움직임에 따라, 조각투자 형태의 NFT 상당수가 토큰증권으로 넘어올 것이라는 기대가 크다. 이는 NFT는 아직까지 공식적으로 당국의 허가를 받지 않았고, 토큰증권과 유사한 조각투자에서 이미 부동산과 예술품 분야가 활성화돼 있어 연계될 가능성이 높기 때문이다. 현재 부동산과 예술품 분야의 파생상품은 조각투자, NFT, 증권형 토큰 3가지 형태인데, 향후 하나의 형태로 정리되거나 각각의 특색을 살리는 틈새시장의 발전으로 이어질 것으로 전망된다. 다양한 자산의 토큰화를 통한 새로운 산업과 시장이 형성될 것이라는 분석도 나오면서 높은 NFT 기술력을 가진 기업들의 경쟁력이 높아질 것이다. NFT 기술력을 좌우하는 요인들은 다음과 같다.

요인 1) 블록체인 기술

블록체인은 분산원장 기술로, 여러 컴퓨터에 걸쳐 동일한 정보를 저장하고 관리하는 기술이다. 이러한 분산원장을 사용하여 NFT는 디지털 자산의 소유권을 증명하는데 사용된다. 각 NFT는 고유한 식별자를 가지고 있으며, 이 식별자는 블록체인 상의 분산원장에 저장된다. 또 NFT는 블록체인 상에서 스마트 컨트랙트를 작성해서 거래를 수행할 수 있는데, 블록체인 기술을 사용하면 디지털 자산의 거래 과정이 투명하고 불변적으로 기록(저장)된다. 다만 블록체인이 보안성이 높은 기술이기는 하지만, 해커의 공격에 취약할 수 있어서 NFT 저장 기술은 보안에 대한 대응방안을 마련하고 정기적인 보안 업데이트를 수행해야만 한다.

블록체인 기술은 NFT를 생성하는데도 사용되는데, NFT를 생성하려면 블록체인 기술을 사용하여 고유한 식별자와 디지털자산을 매핑하는 스마트 컨트랙트를작성해야 한다. 블록체인 기술을 사용하여 매핑 과정을 자동화하여 NFT를 쉽고 효율적으로 생성할 수 있다. NFT는 블록체인 기술을 기반으로 하며 투명성, 분산화 및 보안 등의 이점을 제공하기 때문에 NFT의 기술력은 블록체인 기술의 안정성과 보안성 등과 직결된다.

요인 2) 스마트 컨트랙트 (Smart Contract)

스마트 컨트랙트는 NFT의 기반기술 중 하나로, NFT의 소유권을 관리하는데 사용된다. 스마트 컨트랙트는 블록체인에서 실행되는 자동화된 계약으로, 코드로 작성된 프로그램이다. 이러한 스마트 컨트랙트를 사용하여 NFT의 소유권을 자동으로 관리할 수 있다. 스마트 컨트랙트는 NFT의 생성, 전송 및 소유권 이전 등 다양한 작업을 수행한다. 스마트 컨트랙트를 작성하면 블록체인 상에 새로운 NFT가 생성되고, 이 NFT를 생성한 사람에게 소유권을 부여할 수 있다. 스마트 컨트랙트를 사용하여 NFT의 소유권 이전을 자동으로 처리할 수 있는데, 스마트 컨트랙트를 작성한 후 송신자와 수신자의 계정을 확인하고 NFT의 소유권을 자동으로 전송할 수 있다. 스마트 컨트랙트를 사용하여 NFT를 관리하면 거래 과정이 블록체인 상에 저장되므로, 블록체인 상에서 거래의 불변성과 신뢰성이 보장된다.

요인 3) 호환성

NFT는 디지털자산의 소유권을 증명하는 기술이지만, 호환성 문제가 발생할 수 있다. 호환성은 특정 플랫폼에서 생성된 NFT가 다른 플랫폼에서 작동하지 않는 문제를 의미한다. 가령 이더리움 블록체인 상에서 생성된 NFT는 특정 이더리움 지갑에서만 작동할 수 있으며, 다른 블록체인이나 지갑에서는 작동하지 않을 수 있다. 이러한 호환성 문제는 NFT의 유동성을 저해시킬 수 있으며, 특정 NFT를 다른 플랫폼에서 거래하기 어렵게 만든다.

NFT의 호환성 문제를 해결하기 위해 몇 가지 기술적인 방법이 제안되고 있다. 우선 상호운용성 있는 NFT(Interoperable NFT) 기술로 다양한 블록체인과 호환되는 표준화된 프로토콜을 사용하여 타 블록체인 플랫폼에서도 작동할 수 있는 NFT를 의미한다. 다음은 NFT 브릿지 기술로 타 블록체인 간에 NFT를 전송할 수 있도록 해주는 기술이다. 마지막으로 메타 트랜잭션(Meta Transaction) 기술은 NFT를 타 블록체인에서 사용하려는 사용자가 이전 비용을 지불할 필요 없이 NFT를 전송할 수 있도록 해주는 기술이다.

요인 4) 메타데이터

메타는 초월 또는 한층 높은 논리성이 있다는 의미로, 메타데이터는 NFT에 대한 정보를 설명하는 데이터로, NFT의 이름, 설명, 생성자, 생성날짜, 이미지 URL 등의 정보를 포함할 수 있다. 메타데이터는 NFT의 실제 자산은 아니지만, NFT가 블록체인 상에서 거래될 때 유용하며 NFT를 찾고 구매하는데 도움이 된다. 또한 메타데이터는 NFT의 신뢰성과 가치를 높일 수 있고 NFT의 특징을 부각시켜 더욱 유명하게 만들어 주기도 한다. 메타데이터는 블록체인 상에서 NFT의 소유권을 증명하는데 사용되기도 하고 블록체인 상에서 NFT의 소유자를 확인할 수 있고, NFT가 거래될 때 해당정보를 업데이트한다. 따라서 메타데이터는 NFT의 거래와 소유권 관리를 지원하는데 중요한 역할을 한다.

요인 5) 사용자 경험 (User Experience, UX)

NFT 사용자들에게는 NFT를 쉽게 찾고, 구매하고, 소유하고, 거래할 수 있도록 하는 것은 매우 중요하다. NFT의 사용자 경험을 향상시키기 위해서는 우선 NFT를 거래하는 플랫폼인 NFT 마켓플레이스를 사용자 친화적인 UI(User Interface)와 UX를 제공하여 NFT를 쉽게 구매하고 소유할 수 있도록 한다. NFT를 안전하게 보관·소유·거래할 수 있는 NFT 지갑을 사용자가 쉽게 관리할 수 있도록 UI와 UX를 제공해야 한다. 그리고 사용자들이 자신이 관심 있는 분야에서 NFT를 찾을 수 있도록 NFT 카테고리를 제공하는 것과 블록체인 상에 저장되는 NFT 거래의 투명성 강조는 사용자 경험을 향상시키는데 매우 중요하다.

 

토큰화는 전 세계적인 추세이고, 한국의 금융당국도 그 추세에 발 맞추어 빠르게 움직이고 있다. 이미 토큰증권 시장을 선점하기 위해 증권사와 플랫폼들의 움직임이 빨라지고 있다. 하지만 결국 본질은 고객인 만큼 얼마나 안전하게 양질의 가치를 고객에게 줄 수 있느냐에 따라 결국 이 시장의 승자가 판가름 날 것이다. 많은 혁신적인 회사들이 STO 시장에 참여해 투자자들에게 매력적인 자산에 대한 접근 기회를 열어 주길 희망한다.